每日观点：上纬新材(688585):上纬新材料科技股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2023-003

上纬新材料科技股份有限公司

【资料图】

关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：是

? 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 1月 16日召开了第二届董事会审计委员会第十四次、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》，公司董事会审计委员会在审议该议案时，关联委员蔡朝阳先生回避表决；公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见： 事前认可意见：经核查，我们认为公司预计的 2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

独立董事意见：经审阅，我们认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，我们认为公司预计的 2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于预计公司 2023年度日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会就该事项形成了决议：公司预计 2023年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司监事会就该事项形成了决议：监事会认为：公司预计的 2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预计 2023年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对 2023年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	2023年度预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	安徽美佳新材料股份有限公司	30,000	17.26	247	5,554	3.83	根据公司实际 经营需求，增加业务合作。
关联交易类别	关联人	2023年度预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
小计	30,000	17.26	247	5,554	3.83	-
向关联人销售产品、商品	上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司	928	0.41	34	774	0.42	结合市场行业需求及公司实际经营需要，增加业务合作。
上伟碳纤复合材料股份有限公司	989	0.44	57	1,278	0.69	-
小计	1,917	0.85	91	2,052	1.11	-
接受关联人提供的劳务	上纬创新育成股份有限公司	44	5.58	-	43	4.42	-
小计	44	5.58	-	43	4.42	-
向关联人承租	上纬国际投资控股股份有限公司	278	58.23	12	270	63.97	-
蔡朝阳	3	0.63	-	3	0.7	-
蔡孝纬	13	2.77	-	12	2.84	-
小计	294	61.63	12	285	67.51	-
合计	32,255	-	350	7,934	-	-

注：1、2023年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露； 2、2022年度实际发生额未经审计，最终数据以审计报告为准。

（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	安徽美佳新材料股份有限公司	10,000	5,554	2022年度因疫情影响, 供应链供需皆减缓
小计	10,000	5,554	-
向关联人销售产品、商品	上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司	7,550	774	2022年度因疫情影响, 供应链供需皆减缓
关联交易类别	关联人	上年（前次）预计金额	上年（前次）实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
上伟碳纤复合材料股份有限公司	2,000	1,278	-
小计	9,550	2,052	-
向关联人提供劳务	上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司	70	-	-
小计	70	-	-
接受关联人提供的劳务	上纬创新育成股份有限公司	830	43	-
杨盘江	-	2	-
小计	830	45	-
向关联人承租	上纬国际投资控股股份有限公司	310	270	-
蔡朝阳	3	3	-
蔡孝纬	13.00	12	-
小计	326	285	-
其他	上海毅纬德酒业有限公司	2	-	-
小计	2	-	-
合计	20,778	7,936	-

注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）

成立日期	成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，股票代码3708.TW
资本总额	新台币 2,000,000,000元
实收资本	新台币 981,311,040元
企业住所	南投县南投市工业南六路 9号
代表人姓名	蔡朝阳
经营范围	一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东	蔡氏控股股份有限公司、蔡朝阳 、富邦人寿保险股份有限公司。
与上市公司的关联关系	上纬投控持有 Strategic 萨摩亚 100%股份， Strategic 萨摩亚持有SWANCOR 萨摩亚 100%股份，SWANCOR 萨摩亚持有公司 64.04%股份，Strategic 萨摩亚持有公司 15.20%股份。
2021年度/2021年末主要财务数据	总资产（新台币万元）	821,274
净资产（新台币万元）	543,209
净利润（新台币万元）	18,593
营业收入（新台币万元）	13,490

注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）

成立日期	2019年9月3日
资本总额	新台币 1,000,000,000元
实收资本	新台币 530,000,000 元
企业注册地	南投省南投市永丰里工业南六路 11号
代表人姓名	蔡朝阳
经营范围	耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东	上纬投控
与上市公司的关联关系	上纬投控持股 86.49%
2021年度/2021年末主要财务数据	总资产（新台币万元）	99,700
净资产（新台币万元）	65,405
净利润（新台币万元）	3,341
营业收入（新台币万元）	21,231

注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）

企业类型	有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期	2015年10月15日
注册资本	美元 1,900万
企业住所	阜宁经济开发区协鑫大道 26 号
法定代表人	蔡朝阳
经营范围	碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和其他特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及售后服务；新材料技术研发、技术咨询及技术服务；碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药）销售；模具设计、开发、制造、销售；经营与本企业相关的商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（外商投资产业指导目录中

限制和禁止的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	台湾上伟碳纤，台湾塑胶工业（开曼）有限公司。
与上市公司的关联关系	台湾上伟碳纤持股 83.89%
2021年度/2021年末主要财务数据	总资产（人民币万元）	43,162
净资产（人民币万元）	13,139
净利润（人民币万元）	-1,756
营业收入（人民币万元）	39,965

注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）

成立日期	2021年4月16日
注册资本	新台币 100,000,000元
实收资本	新台币 100,000,000 元
企业住所	南投县南投市工业南六路 11号 3楼
法定代表人	蔡朝阳
经营范围	投资顾问业、管理顾问业、其他顾问服务业、信息软件服务业、数据处理服务业、产品设计业、人力派遣业、其他工商服务业、产业育成业、中介服务业、知识产权业、研究发展服务业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务
主要股东	上纬投控
与上市公司的关联关系	上纬投控持股 100%
2021年度/2021年末主要财务数据	总资产（新台币万元）	3,122
净资产（新台币万元）	-604
净利润（新台币万元）	-1,718
营业收入（新台币万元）	0

注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）

企业类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期	2000年11月14日
注册资本	人民币 21,000万元
企业住所	安徽省芜湖市繁昌经济开发区
法定代表人	王方银
经营范围	粉末涂料及环氧树脂、聚酯树脂系列产品的研发、生产和销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东	王方银、上纬新材、朱勇
与上市公司的关联关系	公司董事汪大卫担任美佳新材董事
2021年度/2021年末主要财务数据	总资产（人民币万元）	131,102.87
净资产（人民币万元）	83,692.42
净利润（人民币万元）	6,309.12
营业收入（人民币万元）	159,432.42

注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。

6、蔡朝阳先生，中国台湾籍，1992年 3月至 2020年 4月任上纬企业董事长；2018年 11月至 2021年 5月任公司总经理；2017年 7月至今任公司董事长。

7、蔡孝纬先生，中国台湾籍，公司董事长蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司总经理；2019年至 2022年任上海毅纬德酒业有限公司董事长兼总经理。

8、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15章第 15.1 （十四）：在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产品、向关联方承租房屋以及接受关联人提供的劳务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。

（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上纬新材上述预计 2023年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，上述公司关于预计 2023年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构对公司关于预计 2023年度日常关联交易的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见；

（二）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司 2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年1月18日

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